M&A 검토 시 리스크 최소화를 위해 반드시 해야하는 일
M&A 딜의 70%가 가치 창출에 실패하는 이유는 재무제표 뒤에 숨겨진 비재무적 리스크를 간과하기 때문입니다.
본 가이드는 반도체, AI 등 하이테크 산업 M&A에서 반드시 검증해야 할 5가지 전문가 유형과 그들이 제공하는 핵심 인사이트, 그리고 실무에서 즉시 활용 가능한 킬러 질문을 상세히 다룹니다.
유형 1. 핵심 인력의 전직 동료와 헤드헌터
하이테크 기업 인수에서 가장 치명적인 실패는 인수 직후 핵심 개발팀이 경쟁사로 단체 이직하는 케이스입니다. 이를 '인적 자본의 증발(Talent Drain)'이라고 부르며, 이는 딜의 가치를 순식간에 무너뜨립니다.
아무리 뛰어난 기술을 인수했더라도, 그 기술을 유지하고 발전시킬 사람이 사라진다면 인수한 껍데기뿐인 회사는 아무런 가치가 없습니다.
보이지 않는 이탈 징후
서류상의 근로계약서와 낮은 이직률 지표는 평온해 보일 수 있습니다. 하지만 핵심 인력들은 이미 인수 후 발생할 조직 문화의 변화나 보상 체계의 불확실성에 대해 불안감을 느끼고 있을 가능성이 큽니다.
특히 스타트업이나 기술 집약적 기업의 경우, 창업자나 소수 핵심 인력에게 기술적 의존도가 집중되어 있어, 인수 후 이들의 이탈할 경우, 해당 기업의 기술 로드맵의 붕괴로 이어질 수 있습니다.
WTW의 조사에 따르면, 핵심 인력의 리텐션 보너스는 연봉의 140%에 달할 정도로 인적 리스크 관리는 막대한 비용이 수반되는 작업입니다. 단순히 금전적 보상만으로는 해결할 수 없는 '사람의 마음'을 읽어내는 것이 인적 실사의 핵심입니다.
인터뷰를 통해 비공식 평판 조회하기
이때 반드시 만나야 하는 전문가가 바로 대상 기업 핵심 인력의 전직 동료나 해당 산업 전문 헤드헌터입니다.
이들은 공식적인 인터뷰 채널로는 절대 얻을 수 없는 비공식적인 평판 조회(Backchannel Check)를 통해 핵심 인력의 실제 역량뿐만 아니라, 그들이 현재 이직을 고민하고 있는지, 혹은 조직 내에서 어떤 영향력을 행사하고 있는지를 가장 정확하게 파악하고 있습니다.
이들의 인사이트는 인수 후 통합(PMI) 과정에서 발생할 수 있는 조직 문화 충돌 지점을 사전에 예측하고, 핵심 인력의 잔류를 위한 맞춤형 전략을 수립하는 데 결정적인 정보를 제공합니다.
인터뷰 질문 리스트 예시
"대상 기업의 핵심 기술이 특정 개인에게 얼마나 의존하고 있으며, 그가 떠난다면 조직 내에 기술을 대체할 수 있는 시스템이 갖춰져 있는가?"
"핵심 인력들이 현재 조직 문화에 대해 느끼는 실제 만족도는 어느 정도이며, 인수 후 어떤 변화에 가장 민감하게 반응할 것으로 예상되는가? 특히, 그들의 비공식적인 리더는 누구인가?"
유형 2. 주요 고객사의 구매 및 개발 담당자
M&A 실사 과정에서 가장 매력적으로 보이는 지표는 우상향하는 매출 곡선과 높은 고객 유지율입니다. 하지만 이 숫자들이 미래의 수익을 보장하지는 않습니다. 따라서 상업적 실사(CDD)의 본질은 현재의 매출이 아닌 '내일의 매출'을 검증하는 데 있습니다.
고객 이탈의 전조 증상
성공적인 M&A의 90%는 실사 단계에서 핵심 고객 인터뷰를 통해 매출의 지속 가능성을 검증했다는 통계가 있습니다.
표면적으로는 인수 대상 기업이 거래처와 우호적인 관계를 유지하고 있는 것처럼 보여도, 실제로는 대상 기업의 서비스 품질 저하에 실망하여 이미 차세대 모델 도입 시 경쟁사 제품으로 교체하기로 내부 결정을 내린 상태일 수 있습니다.
특히, 인수 대상 기업의 매출이 소수 고객에게 집중되어 있다면, 이들 고객의 이탈 징후는 딜의 가치를 급락시키는 가장 큰 리스크 요인이 됩니다. 고객의 목소리를 직접 듣지 않는 실사는 눈을 감고 지뢰밭을 걷는 것과 다름없습니다.
고객의 진정한 목소리 발견하기
대상 기업의 주요 고객사 담당자는 대상 기업 제품의 실제 만족도, 대체 가능성, 그리고 경쟁사로의 이탈을 고려하는 불만 사항을 가감 없이 전달합니다.
이들은 대상 기업이 가진 시장 지배력의 실체와 고객의 진정한 충성도를 확인할 수 있도록 돕습니다. Bain & Company는 M&A 딜 가치 극대화를 위해 '인적 실사(Human Due Diligence)'를 강조하며, 고객 인터뷰를 통해 매출의 질(Quality of Revenue)을 심층적으로 검증하는 것이 필수적이라고 조언합니다.
이들의 통찰은 인수 후에도 안정적인 매출을 유지할 수 있는지에 대한 가장 현실적인 예측치를 제공합니다.
인터뷰 질문 리스트 예시
"귀사가 대상 기업의 제품을 선택한 결정적 이유는 무엇이며, 경쟁사가 어떤 조건을 제시하면 공급처를 바꿀 의향이 있는가? (가격 외의 이유를 구체적으로 질문)"
"최근 대상 기업의 서비스 품질이나 대응 속도에 변화가 있었는가? 그것이 귀사의 향후 계약 갱신 여부에 어떤 영향을 미치며, 현재 대체 공급처를 물색 중인가?"
유형 3. 경쟁사 출신 기술 엔지니어: 기술적 해자의 높이 측정
모든 기술 기업은 자사의 기술이 독보적이며 경쟁사가 모방하기 어렵다고 주장합니다. 하지만 기술의 세계에서 영원한 해자는 없습니다. 특히 AI와 반도체 분야에서는 겉으로 화려해 보이는 알고리즘 뒤에 거대한 기술적 부채(Technical Debt)가 숨겨져 있는 경우가 많습니다.
데이터가 숨긴 리스크: 기술적 허상과 부채
대상 기업이 주장하는 수율이나 성능 지표가 실제 양산 환경에서 구현 가능한 수준인지, 혹은 경쟁사 입장에서 볼 때 얼마나 우회하기 쉬운 기술인지는 서류만으로는 파악하기 어렵습니다.
예를 들어, AI 기술의 경우, 알고리즘 자체보다 학습 데이터의 질과 양, 그리고 데이터 거버넌스 체계가 더 큰 해자일 수 있습니다. TechCXO는 기술 실사(Tech DD)에서 AI 모델의 윤리적/법적 리스크와 기술적 부채를 파악하는 것이 중요하다고 강조합니다.
단순한 특허 목록 확인을 넘어, 기술의 실질적인 경쟁 우위를 파악해야 합니다.
전문가의 인사이트: 냉철한 기술 평가
경쟁사에서 동일한 기술을 개발해 본 엔지니어는 대상 기업 기술의 진정한 우위성과 모방 가능성을 가장 정확하게 판단합니다. 그들은 대상 기업이 주장하는 기술 로드맵이 실현 가능한 수준인지, 혹은 경쟁사가 6개월 안에 복제 가능한 수준인지를 냉정하게 평가합니다.
이들의 통찰은 기술 실사(Tech DD)가 단순히 기술의 유무를 확인하는 것이 아니라, 그 기술이 가진 '시간적 가치'와 '진입 장벽의 높이'를 측정하는 작업임을 명확히 보여줍니다. 만약 경쟁사가 단기간에 복제 가능한 기술이라면, 당신이 지불하려는 막대한 경영권 프리미엄은 재검토되어야 합니다.
인터뷰 질문 리스트 예시
"경쟁사 입장에서 볼 때 이 기술을 우회하거나 복제하는 데 드는 시간과 비용은 어느 정도인가? 특히, 이 기술의 가장 취약한 지점은 무엇이라고 생각하는가?"
"대상 기업이 주장하는 차세대 기술이 실제 양산 환경에서 구현 가능한 수준이라고 보십니까? 만약 아니라면, 어떤 기술적 난관이 예상되는가?"
4위. 현지 규제 및 정책 전문가: 지정학적 리스크 관리
최근 글로벌 M&A 시장에서 가장 예측 불가능하고 치명적인 변수는 지정학적 리스크입니다. 미국과 중국의 패권 경쟁 속에서 반도체 수출 통제나 AI 데이터 규제는 이제 일상적인 상수가 되었습니다. 서류상으로는 완벽하게 합법적인 비즈니스라도, 정치적 판단 한 번에 사업 자체가 중단될 수 있습니다.
데이터가 숨긴 리스크: 예측 불가능한 규제 변화
Nexperia 사례에서 보듯, 인수 완료 후에도 정부의 강제 매각 명령이나 수출 제한 조치로 인해 투자금을 회수하지 못하는 비극이 발생하곤 합니다. 이러한 리스크는 재무 전문가나 일반 법률 전문가의 영역을 넘어섭니다.
해당 국가의 정책 결정 메커니즘과 비공식적인 규제 동향을 꿰뚫고 있는 전문가의 '행간 읽기'가 필수적입니다. 특히, 첨단 기술 기업의 경우, 기술 자체가 국가 안보와 직결될 수 있어 규제 당국의 비공식적인 태도 변화를 감지하는 것이 중요합니다.
전문가의 인사이트: 정책의 행간 읽기
해당 국가의 정책 결정 메커니즘과 비공식적인 규제 동향을 꿰뚫고 있는 현지 정책 전문가의 '행간 읽기'가 필수적입니다. 이들은 지정학적 긴장이 대상 기업의 미래 매출에 미칠 실질적 타격을 사전에 진단합니다.
이들의 통찰은 법 조항의 해석을 넘어, '정치적 리스크'를 수치화하고 딜 구조에 반영할 수 있는 현실적인 방안을 제시합니다. 예를 들어, 특정 기술의 수출 통제 가능성을 예측하고, 이에 대비한 공급망 다변화 전략을 미리 수립할 수 있도록 돕습니다.
인터뷰 질문 리스트 예시
"최근 현지 정부의 비공식적인 태도 변화는 무엇이며, 이 기술이 향후 수출 통제 리스트에 포함될 가능성은 몇 %인가? (정치적 판단의 근거를 질문)"
"대상 기업의 핵심 공급망 중 특정 국가에 대한 의존도가 높은 품목은 무엇이며, 규제 변화 시 대안이 존재하는가? 대안 확보에 필요한 예상 시간과 비용은?"
5위. 전직 경쟁사 전략 및 영업 총괄: 시장 내 실질적 경쟁 우위 검증
마지막으로 반드시 만나야 할 전문가는 대상 기업을 시장에서 가장 치열하게 공격했던 전직 경쟁사의 전략 및 영업 총괄입니다. M&A의 목적이 결국 '성장'과 '수익'이라면, 시장 내에서의 실질적인 공격력과 방어력을 확인하는 것이 가장 고차원적인 인사이트입니다 [9].
데이터가 숨긴 리스크: 영업망의 부실함
서류상 시장 점유율 1위라는 지표 뒤에는 무리한 저가 수주나 리베이트로 유지되는 부실한 영업망이 숨겨져 있을 수 있습니다. 재무제표는 매출액을 보여주지만, 그 매출을 유지하기 위해 투입되는 '숨겨진 비용'이나 '고객의 이탈 의지'는 보여주지 않습니다. 경쟁사 영업 총괄은 대상 기업이 시장 점유율을 유지하기 위해 얼마나 무리한 저가 수주를 하고 있는지, 혹은 영업망의 어느 고리가 가장 취약한지를 정확히 알고 있습니다.
전문가의 인사이트: 적의 눈으로 본 진실
대상 기업을 시장에서 가장 치열하게 공격했던 전직 경쟁사의 전략 및 영업 총괄은 대상 기업의 치명적인 약점이 무엇인지 정확히 알고 있습니다. 그들은 대상 기업이 자랑하는 차별화 요소가 실제 영업 현장에서 고객의 지갑을 열게 만드는 진짜 무기인지 냉정하게 평가합니다. 이들의 통찰은 인수 후 통합(PMI) 전략 중 가장 중요한 '영업 통합'과 '경쟁 우위 확보' 전략을 수립하는 데 필수적인 정보입니다. 적의 눈으로 바라볼 때 비로소 대상 기업의 진면목이 보이며, 인수 후 어떤 부분을 강화해야 할지 명확한 로드맵을 얻을 수 있습니다.
인터뷰 질문 리스트 예시
"경쟁사 입장에서 이 기업을 무너뜨리기 위해 준비했던 '킬러 전략'은 무엇이었는가? 그 전략이 성공하지 못한 이유는 무엇인가?"
"이 기업의 영업망 중 가장 취약한 고리는 어디이며, 우리가 인수했을 때 그 고리를 보완할 수 있는가? (구체적인 영업 프로세스나 인력 구조의 문제점을 질문)"
AI 시대, 휴먼 인사이트의 가치가 더욱 높아집니다
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AI 기술의 발전으로 실사 문서를 분석하고 데이터를 정리하는 속도는 비약적으로 빨라졌습니다. 하지만 AI는 '왜'라는 질문에 답할 수 없으며, 사람의 마음과 정치적 행간을 읽어내지 못합니다. 데이터가 넘쳐나는 시대일수록, 수십 년간 현장에서 축적된 전문가의 '직관'과 '통찰'은 더욱 귀한 자산이 됩니다.
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참고 문헌 (References)
[1] Deloitte, "The future of human capital in M&A: Why HR is key to success" (2025.04.22) - [URL: https://www.deloitte.com/lu/en/our-thinking/future-of-advice/the-future-of-human-capital-in-m-and-a.html]
[2] Aventis Advisors, "Top 9 M&A Risk Factors When Acquiring an AI Company" (2025.02.27) - [URL: https://www.aventisadvisors.com/top-9-ma-risk-factors-when-acquiring-an-ai-company]
[3] WTW, "2024 M&A Retention Study: Key findings on talent retention" (2024.03.13) - [URL: https://www.wtwco.com/en-us/insights/2024/03/2024-m-and-a-retention-study]
[4] Peter Howson, "Commercial Due Diligence: The Key to Understanding Value in an Acquisition" - [URL: https://www.taylorfrancis.com/books/mono/10.4324/9781315572840/commercial-due-diligence-peter-howson]
[5] Bain & Company, "Maximizing M&A Deal Value Through Human Due Diligence" - [URL: https://exitup.huntscanlonventures.com/maximizing-value-human-due-diligence/]
[6] TechCXO, "AI in Technical Due Diligence: Streamlining and Enhancing Insights" (2025.09.23) - [URL: https://www.techcxo.com/insights-ai-in-technical-due-diligence/]
[7] Mev.com, "Technical Due Diligence | Step-by-Step Guide + Checklist" (2025.01.16) - [URL: https://mev.com/blog/technology-due-diligence-how-to-do-it]
[8] Sayari, "Mitigating Geopolitical Risk: Lessons in Resilience from the Nexperia Dispute" (2026.01.12) - [URL: https://www.sayari.com/blog/mitigating-geopolitical-risk-lessons-in-resilience-from-the-nexperia-dispute]
[9] Naver Blog, "전략컨설턴트의 무덤, M&A 영업실사(CDD)의 실체" (2023.05.16) - [URL: https://blog.naver.com/selfesteem2020/223104047166]