M&A 실사에서 놓치기 쉬운 5가지 함정 - 인수 검토 성공하는 비결은

M&A 성패는 실사를 ‘제대로’ 하는지에 달려 있습니다

M&A에서 가장 중요한 단계는 언제일까요?

계약 협상? 가격 결정? 아닙니다. 바로 실사(Due Diligence) 단계입니다.

M&A 실패의 80%는 부실한 실사에서 시작됩니다. 반대로 철저한 실사를 거친 M&A는 성공률이 일반적인 경우보다 3배나 높습니다.

실사란 무엇인가?

실사는 인수 대상 기업의 재무상태, 법적 문제, 운영 현황, 시장 위치 등을 면밀히 조사하는 과정입니다. 쉽게 말해 "이 회사가 정말 살 만한 가치가 있는지, 숨겨진 문제는 없는지" 확인하는 작업이죠.

하지만 현실에서는 시간 제약, 예산 부족, 정보 접근의 한계로 인해 많은 함정에 빠지게 됩니다.

이 글에서는 기업이나 사모펀드(PE), 컨설팅펌에서 근무하는 M&A 담당자들이 자주 마주치는 5가지 함정과 그 해결책을 실제 사례와 함께 소개합니다.

함정 1: 서류로 모든 걸 알 수는 없다

재무제표 숫자에만 의존하는 위험

이런 상황, 경험해보셨습니까?

"재무제표상으로는 완벽해 보였는데, 막상 인수 후 보니 핵심 기술자 2명이 퇴사를 준비하고 있었습니다. 그들이 나가면서 매출의 30%가 함께 사라졌습니다." - A그룹 M&A팀 김○○ 과장

왜 이런 일이 발생할까?

많은 기업들이 재무제표에만 의존한 평가를 하다 낭패를 봅니다. 서류상으로는 안정적이고 매출이 탄탄해 보였지만, 재무제표는 '과거'의 결과만 보여줄 뿐 미래 가치를 만드는 무형 자산의 진짜 상태는 알려주지 않습니다.

• 핵심 인력의 실제 이직 계획

• 주요 고객사와의 관계 악화 징조

• 기술력의 실제 경쟁력 수준

• 업계 내 실제 평판과 포지셔닝

해결책은 업계 내부자 관점 확보

전직자/현직자 인터뷰가 핵심입니다.

낭패를 보지 않으려면 해당 회사 또는 업계 내부자의 관점을 확보하는 것이 중요합니다.

최근 퇴사한 임원, 업계에서 평판이 높은 전문가, 주요 고객사 담당자와의 인터뷰를 통해 재무제표로는 드러나지 않는 인적 자산과 기술 의존도를 확인해야 합니다.

📌 실제 사례: "숨겨진 기술 의존도 발견"

한 제조업체 인수 검토 시, 재무제표상으론 안정적이었지만
전직 기술이사 인터뷰를 통해 발견한 사실:

"핵심 기술이 특정 개인에게 집중되어 있고,
그 사람이 은퇴를 앞두고 있어 기술 이전이 시급한 상황"

→ 이 정보로 인수 조건에 기술이전 프로그램과
핵심 인력 유지 조건을 추가, 리스크를 사전 차단

추천 인터뷰 대상:

• 최근 2년 내 퇴사한 임원급 인사

• 동종업계 10년+ 경력 전문가

• 주요 고객사/협력사 담당자

• 업계 내 평판이 좋은 오피니언 리더

함정 2: 업계 상식을 모르고 하는 평가

업계 특수성을 간과한 실사의 위험

실사의 실패는 업계 특수성을 무시할 때 자주 발생합니다. 매각자는 “이건 업계 관례니까 굳이 언급할 필요 없다”고 생각하지만, 인수자는 해당 업계 경험이 부족해 이를 간과합니다.

예를 들어 제조업에서는 환경 규제와 안전사고 이력이 중요하고, IT 업계에서는 라이선스 정책과 보안 인증 유지가 핵심입니다. 바이오 업계에서는 임상시험 성공률과 규제 절차가 리스크의 본질이 됩니다.

따라서 반드시 업계 전문가의 사전 자문을 받아야 하며, 반도체·이차전지·바이오 등 업종별로 특화된 질문 리스트를 만들어 확인하는 과정이 필요합니다.

업계별 놓치기 쉬운 함정들

제조업:

• 환경규제 대응 수준 (앞으로 더 강화될 규제 예상)

• 안전사고 이력과 예방 시스템

• 원자재 가격 변동 대응 능력

IT/소프트웨어:

• 라이센스 정책 변화 리스크

• 보안 인증 갱신 주기와 비용

• 핵심 개발자들의 이직률 패턴

바이오/헬스케어:

• 규제 승인 절차의 복잡성

• 임상시험 성공률의 현실

• Big Pharma와의 경쟁/협력 관계

해결책은 업계 전문가의 사전 자문입니다.

업계 전문가 인터뷰를 섭외해서, 각 업계별 핵심을 면밀히 파악하는 것이 실사 과정에서 필수적으로 필요합니다.

각 업계별 핵심 질문 리스트 예시

반도체 업계 체크포인트

✓ 현재 주력 제품의 기술 생명주기는?
✓ 중국 의존도와 탈중국화 계획은?
✓ 차세대 기술 대응 준비 상황은?
✓ 주요 장비의 감가상각과 교체 주기는?
✓ 지정학적 리스크가 매출에 미치는 영향은?

이차전지 소재 업계 체크포인트

✓ 소재 기술의 차세대 대응 준비는?
✓ 완성차 업체와의 장기 계약 현황은?
✓ 중국 소재사 대비 경쟁력은?
✓ 환경규제 강화에 따른 대응 비용은?
✓ 원료 조달처 다변화 계획은?

함정 3: 겉으로 드러나지 않는 리스크

재무제표에 기록되지 않는, 그러나 치명적인 위험 요소들

부외부채, 핵심 인력 의존도, 특정 고객사에 대한 매출 집중도는 재무제표에 드러나지 않지만 기업의 미래를 좌우할 수 있는 위험입니다. 실제로 개인 보증으로 진행된 사금융, 임대보증금 반환 의무, 소송 리스크 등이 누락된 사례가 적지 않습니다.

1. 부외부채 (Off-Balance Sheet Liabilities)

실제 사례:
- 개인 보증으로 진행된 사금융 20억원 발견
- 임대보증금 반환 의무 8억원 누락
- 제품 하자에 대한 손해배상 가능성

2. 핵심 인력 의존도

위험 신호:
- 매출의 30% 이상이 특정 개인의 영업력에 의존
- 기술개발이 1-2명의 핵심 인력에게 집중
- 핵심 인력의 계약기간이 곧 만료

3. 고객 집중도

주의사항:
- 매출의 50% 이상이 특정 고객사에 집중
- 주요 고객사의 결제조건 악화 추세
- 고객사의 사업 방향 변화로 인한 수요 감소 위험

해결책: 다각도 이해관계자 검증

리스크를 꼼꼼하게 검증하려면 내부 임직원, 노조, 고객사, 협력업체, 금융기관 등 다양한 이해관계자와 접촉해야 합니다.

그러나 M&A 딜은 언제나 촉박하게 진행됩니다. 따라서 제한된 시간 안에서는 20분 단위의 속성 인터뷰를 여러 명과 진행하는 방식이 효과적입니다.

이렇게 다양한 전문가, 직급별 또는 분야별 실무자들의 각도의 관점을 확보하면 단순히 문서로 확인할 수 없는 리스크의 실체를 훨씬 정확히 파악할 수 있습니다.

검증해야 할 이해관계자들

내부 이해관계자

• 핵심 임직원 (기술, 영업, 관리)

• 노조 관계자 (있는 경우)

• 이사회 구성원

외부 이해관계자

• 주요 고객사 담당자

• 핵심 협력업체

• 금융기관 담당자

• 업계 경쟁사 관계자

M&A 10년차 이상 실무진들의 해결책 : 20분 속성 인터뷰

시간이 제한적일 때는 20분 속성 인터뷰를 여러 명과 진행하는 것이
1시간 심층 인터뷰 1건보다 더 효과적일 수 있습니다.

예시: 고객 집중도 리스크 검증
- 주요 고객사 3곳 담당자와 각각 20분씩 인터뷰
- "향후 거래 관계 전망"에 대한 솔직한 의견 청취
- 여러 관점을 종합하여 리스크 수준 판단

“ENS에서는 20분 단위 숏 인터뷰가 불가능한데” 라고 생각하셨나요?

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함정 4: 시간 부족으로 인한 성급한 판단

제한된 시간 때문에 놓치는 핵심 정보들

실무에서는 “딜 데드라인이 2주밖에 남지 않았다”는 압박 속에서 중요한 정보를 놓치기 쉽습니다.

최근 3개월치 데이터만 보고 연간 추세를 오판하거나, 일부 계약서만 검토하고 법적 리스크를 과소평가하는 경우가 대표적입니다.

시간 부족이 만드는 실사 오류들

성급한 샘플링

• 최근 3개월 데이터만 보고 연간 추세 판단

• 일부 고객사만 확인하고 전체 고객 관계 평가

• 주요 계약서 몇 개만 검토하고 법적 리스크 판단

표면적 분석

• 재무 비율만 보고 수익성 판단

• 조직도만 보고 인사 구조 파악

• 특허 보유 현황만 보고 기술력 평가

해결책: 실사 투두, 체크리스트의 엄밀한 관리

시간 압박 때문에 잘못된 의사결정을 내리는 사고를 방지하려면, 실사 항목에 우선순위를 두고 단계적으로 접근해야 합니다.

첫 48시간 동안은 부외부채, 소송, 핵심 인력, 주요 고객사 리스크를 집중적으로 확인하고, 그 다음 1주일 동안 수익성의 지속가능성과 시장 포지셔닝, 기술 경쟁력 등을 평가하는 식입니다.

마지막으로 남은 기간 동안 조직문화, IT 시스템, 시너지 포인트 등을 점검하면 제한된 시간 내에서도 치명적 리스크를 놓치지 않고 실사를 완료할 수 있습니다.

1단계: 치명적 리스크 먼저 (48시간 내)

✓ 부외부채 존재 여부
✓ 진행 중인 소송 사건
✓ 핵심 인력 이탈 계획
✓ 주요 고객사 이탈 위험
✓ 환경/안전 관련 중대 이슈

2단계: 가치 평가 핵심 요소 (1주일 내)

✓ 수익성 지속가능성
✓ 시장에서의 실제 포지셔닝
✓ 기술/제품 경쟁력
✓ 주요 자산의 실질 가치
✓ 세무 리스크

3단계: 통합 계획 수립용 정보 (나머지 기간)

✓ 조직문화 및 인사제도
✓ IT 시스템 통합 이슈
✓ 운영 프로세스 개선 포인트
✓ 시너지 창출 가능 영역

효율적 인터뷰 스케줄링 예시:

Day 1: 전 임원진과 20분씩 라운드 인터뷰
Day 2-3: 핵심 이슈별 담당자 심층 인터뷰 (40-60분)
Day 4-5: 외부 이해관계자 인터뷰 (전화/화상)

함정 5: 인터뷰할 전문가를 찾을 수 없는 네트워크의 한계

니치 영역의 전문가 부재로 인한 실사 공백

특수 제조업, 지역 기반 산업, 규제 중심 산업에서는 전문가를 찾지 못해 실사를 포기하는 경우가 많습니다. 하지만 포기는 결국 큰 리스크로 이어집니다.

흔히 포기하게 되는 실사 영역들

"이런 전문가는 도대체 어디서 찾지?"

• 특수 제조업의 기술력 평가 전문가

• 지방 소재 기업의 지역 시장 전문가

• 새로운 비즈니스 모델에 대한 이해가 깊은 전문가

• 특정 규제나 인허가에 정통한 전문가

실제 포기 사례들

Case 1: 지방 특화 산업 "부산 지역 조선 부품업체를 검토했는데, 서울에서는 그 지역 업계 사정을 아는 전문가를 찾기가 너무 어려웠어요. 결국 표면적인 재무 실사만 하고 넘어갔는데..."

Case 2: 신기술 분야 "AI 기반 헬스케어 스타트업이었는데, AI와 의료를 둘 다 깊이 아는 전문가가 없어서 기술력 검증을 제대로 못했어요."

Case 3: 복잡한 규제 환경 "화학 소재업체의 환경 규제 대응 수준을 평가하고 싶었지만, 해당 분야 규제 전문가를 찾기 어려워서..."

해결책: 니치 전문가 발굴 전략

이럴 때는 인재 검색, LinkedIn 서치, 전문가 네트워크 서비스 등 다양한 방법을 통해 적합한 전문가를 발굴해야 합니다.

한 명의 전문가가 M&A의 성패를 바꾸기도 하기 때문입니다.

전문가 네트워크 서비스를 통한 실제 성공 사례:

🎯 "포기 직전의 전문가도 결국 찾아냅니다"

지방 소재 특수 화학 업체 M&A 건:
- 국내 대형 컨설팅사 3곳에서 "찾기 어렵다" 답변
- LinkedIn으로 글로벌 화학업계 네트워크 추적
- 독일 현지 전문가 발굴, 화상 인터뷰 진행
- 핵심 기술력과 글로벌 경쟁력을 정확히 파악
- 결과: 인수가격 20% 조정, 계약 조건 개선

고객 코멘트: "삼고초려 끝에 얻은 전문가 인사이트가 
프로젝트의 방향성을 결정짓는 전환점이 되었습니다."

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